3、2018年8月27日，根據股東大會授權，公司召開第四屆董事會第十四次會議，審議新竹月子中心評價通過瞭《關於註銷部分股票期權及回購註銷部分限制性股票的議案》，確定瞭註銷離職員工柯順芬已獲授的股票期權，及回購、註銷其已獲授的限制性股票等事項。但是，本次註銷/回購註銷事項尚需提交公司股東大會審議通過後方可實施。

1、2017年6月21日，公司召開第四屆董事會第三次會議，審議通過瞭《關於公司及其摘要的議案》、《關於將實際控制人鄒劍寒先生、李五令先生的近親屬作為股權激勵對象的議案》、《關於公司的議案》和《關於的議案》等議案。

基於上述聲明，本所出具法律意見書如下：

上海錦天城(福州)律師事務所關於奧佳華智能健康科技集團股份有限公司註銷部分股票期權及回購註銷部分限制性股票事項的法律意見書

對於本法律意見書，本所特作如下聲明：

本次股權激勵計劃部分註銷/回購註銷事項系依據公司《第二期股權激勵計劃》中第八章“公司/激勵對象發生異動的處理”第二條“激勵對象個人情況發生變化”的有關規定：“激勵對象因辭職、公司裁員（辭退）而離職，在情況發生之日，激勵對象根據本計劃已獲授但尚未行權/解除限售的股票期權/限制性股票不得行權/解除限售，並由公司按本計劃的規定註銷/回購註銷。”鑒於柯順芬因個人原因離職，因此，公司董事會可以決定對已離職的激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權予以註銷，對尚未解鎖的限制性股票予以回購並註銷。

1、本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行瞭法定職責，遵循瞭勤勉盡責和誠實信用原則，進行瞭充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。

致：奧佳華智能健康科技集團股份有限公司

一、本次股權激勵計劃回購並註銷事環球竹北產後護理之家項的基本情況

五、?結論性意見

二、本次股權激勵計劃部分回購並註銷的依據與原因

2018年08月29日 07:25


新浪財經公眾號

根據公司第四屆董事會第十四次會議審議通過的《關於註銷部分股票期權及回購註銷部分限制性股票的議案》，鑒於公司本次股權激勵計劃激勵對象柯順芬女士因個人原因離職，不再滿足成為激勵對象的條件，公司擬註銷/回購註銷其已獲授的1萬份股票期權和1萬股限制性股票。其中限制性股票以8.54元（指人民幣元，下同）/股的價格回購註銷，共計8.54萬元，回購資金來源為自有資金。本次回購註銷完成後，公司股份總數將由56,149.70萬股減少為56,148.70萬股。


上海錦天城(福州)律師事務所關於奧佳華智能健康科技集團股份有限公司註銷部分股票期權及回購註銷部分限制性股票事項的法律意見書

本法律意見書正本叁份，副本若幹份，具有同等法律效力。

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2、本所律師同意將本法律意見書作為本次股權激勵計劃的必備法律文件之一，隨其他文件一同上報或披露，並願意依法承擔相應的法律責任。


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經核查，本所律師認為，本次股權激勵計劃部分註銷/回購註銷的依據及原因均符合《股權激勵管理辦法》及公司《第二期股權激勵計劃》的有關規定。

三、?本次股權激勵計劃部分註銷/回購註銷的數量和價格

根據公司第四屆董事會第十四次會議審議通過的《關於註銷部分股票期權及回購註銷部分限制性股票的議案》，鑒於柯順芬因個人原因離職，不再滿足成為激勵對象的條件，公司擬註銷/回購註銷其獲授的1萬份股票期權和1萬股限制性股票。其中限制性股票以8.54元/股的價格回購註銷，共計8.54萬元，回購資金來源為自有資金。

經核查，本所律師認為，上述註銷/回購註銷的數量和價格均符合《股權激勵管理辦法》及公司《第二期股權激勵計劃》的有關規定。

四、本次股權激勵計劃部分回購並註銷的決策程序

3、公司保證已經提供瞭本所律師認為作為出具本法律意見書所必需的、真實的原始書面材料、副本材料或者口頭證言。

2、2017年7月10日，公司召開2017年第二次臨時股東大會，審議通過瞭《關於公司及其摘要的議案》、《關於將實際控制人鄒劍寒先生、李五令先生的近親屬作為股權激勵對象的議案》、《關於公司的議案》和《關於的議案》等議案，同意授權公司董事會實施本次股權激勵計劃的回購、註銷等事項。

上海錦天城(福州)律師事務所關於奧佳華智能健康科技集團股份有限公司註銷部分股票期權及回購註銷部分限制性股票事項的法律意見書

經核查，本所律師認為，上述董事會和股東大會的通知、召開方式、表決程序和表決方式均符合《公司法》和公司章程的規定，公司本次股權激勵計劃的部分註銷/回購並註銷事項已獲得必要的批準和授權，符合《股權激勵管理辦法》及公司《第二期股權激勵計劃》的有關規定。但是，本次股權激勵計劃部分註銷/回購並註銷事項尚需提交公司股東大會審議通過。

根據奧佳華智能健康科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）與上海錦天城(福州)律師事務所（以下簡稱“本所”）簽訂的《證券法律業務委托協議書》，本所接受公司的委托，指派張明鋒、羅旌久律師（以下簡稱“本所律師”）擔任公司實施第二期股權激勵計劃（以下簡稱“本次股權激勵計劃”）的專項法律顧問。根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）和中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《上市公司股權激勵管理辦法》（中國證監會令第126號，以下簡稱“《股權激勵管理辦法》”）等有關法律、法規和規范性文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，就本次股權激勵計劃的註銷部分股票期權及回購註銷部分限制性股票，本所特此出具本法律意見書。

綜上所述，本所律師認為，本次公司股權激勵計劃部分註銷/回購並註銷事項均已獲得現階段必要的批準和授權，其回購原因、依據、數量和價格均符合《股權激勵管理辦法》及公司《第二期股權激勵計劃》的相關規定。本次註銷/回購並註銷事項尚需按照《股權激勵管理辦法》及證券交易所的有關規定進行信息披露，並需經公司股東大會審議通過後向中國證券登記結算有限責任公司辦理有關註銷登記事宜。

證券日報

特此致書！

4、對於本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實，本所律師依賴於有關政府主管部門、公司或者其他有關單位出具的證明文件發表法律意見。

5、本法律意見書僅供本次股權激勵計劃之目的使用，不得用作任何其他目的。

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